上海韦尔半导体股份有限公司

发布日期:2022-05-06 17:38   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“韦尔股份”)于2022年4月18日召开第五届董事会第五十五次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》现将相关情况公告如下:

  2018年11月30日,公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了发行股份购买资产暨关联交易事项(以下简称“重大资产重组”)。2018年12月17日,公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过重大资产重组方案及相关议案。

  2019年6月21日,公司收到中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]1001号),核准公司向交易对方合计发行400,951,447股股份购买资产,并非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。

  2019年7月30日,北京豪威科技有限公司(以下简称“北京豪威”)85.53%的股权、北京思比科微电子技术股份有限公司(现已更名为“豪威科技(北京)股份有限公司”,以下简称“思比科”)42.27%的股权、北京视信源科技发展有限公司(以下简称“视信源”)79.93%的股权(以下统称“标的资产”)已过户至公司名下,相关工商变更手续已办理完成。

  公司以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源79.93%股权,同时采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元,用于北京豪威项目建设及支付中介机构费用。

  公司重大资产重组涉及向北京豪威、思比科、视信源原股东发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分:

  1、发行股份购买资产:实际发行股票数量为400,951,447股人民币普通股(A股),发行股票价格为33.70元/股,发行股票性质为限售流通股。

  2、非公开发行股份募集配套资金:实际发行股票数量为7,006,711股人民币普通股(A股),发行股票价格为57.68元/股;发行股票性质为限售流通股。

  业绩承诺方承诺北京豪威、思比科和视信源(以下统称“标的公司”)在盈利承诺期(2019-2021年)内实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于如下数额:

  2019-2021年,北京豪威因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响数预计分别为15,458.50万元、15,458.50万元和17,365.40万元,因此北京豪威业绩承诺方实际承诺的经营业绩预计分别为70,000万元、100,000万元和130,000万元。鉴于募集的配套资金已投入到北京豪威子公司,配套资金的使用、收益、亏损单独核算,北京豪威在盈利承诺期内的实际净利润数以剔除配套资金产生的收益及亏损后的净利润数为准。

  2019-2021年,因北京豪威技术材料研发费用资本化对当期净利润的影响金额分别为5,397.37万元、3,940.07万元和2,511.95万元。作为韦尔股份实际控制人,为了进一步保护上市公司及中小股东利益,虞仁荣及绍兴韦豪均出具了《关于补充利润补偿的承诺函》,承诺将按照《利润补偿协议(北京豪威)》列明的承诺净利润数与北京豪威技术研发材料费用资本化对当期净利润的预测影响金额之和作为新的承诺净利润数,对韦尔股份进行利润补偿。新的承诺净利润数具体金额如下:2019年度,59,938.87万元;2020年度,88,481.57万元;2021年度,115,146.55万元。

  盈利承诺期内,如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末新的累积承诺净利润数,则虞仁荣及绍兴韦豪依据《利润补偿协议(北京豪威)》,并按照上述新的承诺净利润数计算所得的补偿金额对韦尔股份进行补偿。

  盈利承诺期的每一会计年度结束后的4个月内,上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  若会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》,标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料,并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数,由业绩承诺方按《利润补偿协议》约定承担补偿责任。

  盈利承诺期内,标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,对应的业绩承诺方应当优先以其在本项交易中获得的上市公司股票进行补偿,不足部分,由对应的业绩承诺方以现金补偿。

  当期合计应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×(标的资产作价+上海清恩股权转让价款)-累积已补偿金额。其中:

  ①绍兴韦豪当期合计应补偿金额=(截至当期期末新的累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷(补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技术研发材料费用资本化对净利润影响的预测累积金额)×(北京豪威85.53%股权的交易作价+上海清恩股权转让价款)-累积已补偿金额。

  ②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方当期应补偿金额=当期合计应补偿金额×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷(绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额+上海清恩股权转让价款)

  ③虞仁荣当期应补偿金额=(截至当期期末新的累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷(补偿期限内各年的预测净利润数总和+补偿期限内北京豪威技术研发材料费用资本化对净利润影响的预测累积金额)×(北京豪威85.53%股权的交易作价+上海清恩股权转让价款)-累积已补偿金额

  虞仁荣当期应当补偿的金额为上述当期合计应补偿金额乘以《利润补偿协议(北京豪威)》确定的承诺方的补偿比例计算所得的金额。虞仁荣将以现金方式对韦尔股份进行补偿,补偿金额以上海清恩股权转让价款为限。

  交易对方中的各方当期应补偿股份数量=业绩承诺方中的各方当期应补偿金额÷本次股份发行价格

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产作价-累积已补偿金额

  业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿金额小于或等于0时,按0计算,即已经补偿的金额不冲回。

  盈利承诺期内,除虞仁荣外的业绩承诺方补偿的股份由韦尔股份按总价1.00元回购并依法注销。上市公司在应补偿年度《专项审核报告》出具后召开董事会、股东大会审议上述股份回购及后续注销的相关事宜,并在股东大会审议通过后及时办理上述股份回购注销事宜。

  虞仁荣应在《专项审核报告》披露后30日内将当期应补偿的现金支付给上市公司。

  在盈利承诺期届满时,上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况进行《专项审核报告》的同时,对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。若标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和现金金额),则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。

  减值补偿金额=减值测试资产期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额,其中:

  ①绍兴韦豪应补偿金额=减值补偿金额×绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额÷(绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总金额)

  ②交易对方除绍兴韦豪外的其他各方应补偿金额=减值补偿金额×该方在本项交易中获得的交易对价金额×70%÷(绍兴韦豪在本项交易中获得的交易对价金额+70%×业绩承诺方除绍兴韦豪外的其他各方在本项交易中获得的交易对价总额)

  减值补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

  业绩承诺方应首先以本项交易获得的上市公司股份履行减值补偿义务。业绩承诺方应补偿股份数=减值补偿金额÷本次股份发行价格。

  北京豪威2019-2021年度业绩承诺完成情况经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核并分别出具了普华永道中天特审字(2020)第1667号、普华永道中天特审字(2021)第1696号、普华永道中天特审字(2022)第3596号《关于上海韦尔半导体股份有限公司净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》,思比科、视信源2019-2021年度业绩承诺完成情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并分别出具了信会师报字[2020]第ZA10678号、信会师报字[2021]第ZA11245号、信会师报字[2022]第ZA11027号《关于上海韦尔半导体股份有限公司购买标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》,上述专项审核报告显示上述标的公司已完成2019年-2021年度相应的业绩承诺。

  截至2021年12月31日,标的资产股权对应的业绩承诺期已满,本公司及交易对方对标的资产的价值进行资产减值测试,具体如下:

  2、谨慎要求银信资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和上海立信资产评估有限公司原出具的《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套事宜所涉及的北京豪威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(信资评报字[2018]第40136号)、《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套事宜所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(信资评报字[2018]第40074号)、《上海韦尔半导体股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套事宜所涉及的北京视信源科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(信资评报字[2018]第40136-31号)的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

  3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

  公司已聘请银信资产评估有限公司于2022年4月18日分别岀具了标的公司股东全部权益可收回金额评估项目资产评估报告。

  根据《上海韦尔半导体股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的北京豪威科技有限公司股东全部权益可收回金额评估报告》(银信评报字[2022]沪第0668号),北京豪威在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为人民币327.83亿元;根据《上海韦尔半导体股份有限公司拟长期股权投资减值测试所涉及的豪威科技(北京)股份有限公司股东全部权益可收回金额评估报告》(银信评报字[2022]沪第0669号),思比科在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为108,700.00万元;根据《上海韦尔半导体股份有限公司拟长期股权投资减值测试所涉及的北京视信源科技发展有限公司股东全部权益可收回金额评估报告》(银信评报字[2022]沪第0667号),视信源在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益评估值为60,222.81万元。

  (三)标的资产分红情况:2019-2021年,思比科向本公司分红4,649.28万元,视信源向本公司分红4,000万元。北京豪威未向本公司进行过分红。

  (五)立信会计师事务所(特殊普通合伙)对减值测试情况出具了《上海韦尔半导体股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试审核报告》(信会师报字[2022]第ZA11028号)。

  经测试,截至2021年12月31日,北京豪威、思比科、视信源股东全部权益评估价值考虑补偿期限内的利润分配对标的资产评估值的影响数后均未发生减值。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数,每10股派发现金红利5.20元(含税),同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

  ●本年度现金分红比例低于30%,主要因为行业特征以及公司发展处于成长发展阶段,研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等所需资金较大所致。

  ●本次2021年度利润分配及资本公积转增股本预案已经公司第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次会议审议通过,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为4,476,187,473.66元。截至2021年12月31日,母公司累计可供分配利润为466,447,006.59元,资本公积金为16,935,187,636.08元。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素,公司拟定2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案如下:

  公司拟以本次利润分配及资本公积转增股本方案实施前的公司总股本为基数,每10股派发现金红利5.20元(含税),预计分配现金红利总额为455,376,768.60元(含税),占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%,并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股,不送红股,预计共计转增306,503,595股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配和转增比例不变,相应调整分配和转增总额,并将另行公告具体调整情况。

  报告期内,公司合并报表合并口径实现归属于上市公司股东的净利润为4,476,187,473.66元,截至2021年12月31日未分配利润为466,447,006.59元,公司拟分配的现金红利总额为455,376,768.60元(含税),占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例为10.17%,现金分红低于30%的具体原因如下:

  公司所属行业为集成电路设计行业,具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。由于产品更迭周期较短,市场需求变化较快,公司为了持续扩大市场份额,缩小与其他竞争对手的差距,需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。

  公司目前处于扩张成长阶段,公司通过内生发展与资产收购整合的顺利完成,公司产品线及研发能力得以拓展,构建了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系协同发展的半导体设计业务体系。2021年度公司半导体设计业务研发投入金额达26.20亿元,较上年同期增加24.79%,在公司发展阶段,需要持续稳定的加大在各产品领域的研发投入,为产品升级及新产品的研发提供充分的保障,使得公司产品竞争力稳步提升。

  2021年公司实现营业总收入241.04亿元,较上年同期增加21.59%;2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润44.76亿元,同比增长65.41%。目前公司在发展阶段对资金的需求较大,同时伴随公司营业收入增长,日常经营资金投入也相应增大,公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。

  公司非常重视投资者回报,现金分红严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定的要求进行。为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现,保障公司持续稳定发展,提升公司给予投资者长期及可持续回报的能力,在充分考虑了公司现阶段的经营情况、研发投入、业务规模扩充、营运资金投入等安排后,公司提出了上述2021年度利润分配及资本公积转增股本预案。

  公司留存的未分配利润将主要运用于产品研发投入、产品开发与技术创新、人才资源建设、扩大市场规模以及补充公司日常流动资金等方面。研发投入是公司作为半导体设计公司长期发展的立身之本,公司将通过加大自主研发、合作研发等方式保持公司的技术优势与持续盈利能力。公司将留存收益继续投入生产经营,是着眼于公司未来的长远发展,有利于提高投资者的长期回报。公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求,符合公司经营发展现状和长期发展的目标。

  公司于2022年4月18日召开第五届董事会第五十五次会议,公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2021年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案考虑了公司长远发展的资金需求,符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,充分体现公司重视对投资者的合理回报,维护了投资者的长远利益,不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意2021年度利润分配及资本公积转增股本预案,并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

  公司监事会认为:公司2021年度利润分配及资本公积转增股本充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素,兼顾公司可持续发展与股东回报的需求,同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数,每10股派发现金红利5.20元(含税),同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

  1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:上海韦矽微电子有限公司(以下简称“上海韦矽”)、北京京鸿志科技有限公司(以下简称“北京京鸿志”)、深圳市京鸿志电子科技有限公司(以下简称“深圳京鸿志”)、深圳市京鸿志物流有限公司(以下简称“京鸿志物流”)、上海灵心电子科技有限公司(以下简称“上海灵心”)、香港华清电子(集团)有限公司(以下简称“香港华清”)、韦尔半导体香港有限公司(以下简称“韦尔香港”)、豪威科技(北京)股份有限公司(以下简称“思比科”)、思比科(香港)有限公司(以下简称“香港思比科”)、OmniVision Technologies, Inc.(以下简称“美国豪威”)、香港灵心电子科技有限公司(以下简称“香港灵心”)、香港东意电子有限公司(以下简称“香港东意”)、上海豪威集成电路集团有限公司(以下简称“上海豪威”)、OmniVision Technologies Singapore Pte.Ltd(以下简称“新加坡豪威”)。

  ●本次担保金额及实际已为其提供的担保余额:预计2022年度公司为控股子公司提供担保额度为不超过73亿元的人民币及外币融资;截止本公告披露日,公司为前述被担保人担保余额约为人民币14.58亿元。

  2022年4月18日,公司召开第五届董事会第五十五次会议、第五届监事会第四十九次会议,审议通过了《关于公司2022年度为控股子公司提供担保额度的议案》,确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保,担保额度合计不超过人民币73亿元,提请公司股东大会授权公司董事长、总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2022年年度股东大会召开前,公司为子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

  (二)上述被担保人均为公司控股子公司,不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

  1、 担保方式:由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。

  3、 上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计,在年度担保计划范围内,各控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

  4、 在股东大会批准上述担保事项的前提下,董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

  5、 在超出上述担保对象及额度范围之外的担保,公司将根据有关规定另行履行决策程序。

  6、 在2022年年度股东大会召开日前,本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内,签订的担保合同均为有效。

  上述计划担保总额仅为公司2022年度拟提供的担保额度,尚需银行或相关机关审核同意,具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

  公司2022年度为控股子公司提供担保是考虑公司控股子公司日常经营需求,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营和长远发展,董事会同意上述担保事项。

  公司独立董事认为:公司2022年度提供担保的对象均为合并范围内的控股子公司,公司对其日常经营具有实际控制权,担保风险在公司可控制的范围内。独立董事认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定,严格控制对外担保风险,并按照规定程序对对外担保事项进行了审批,同意公司2022年度为控股子公司提供的担保总额合计不超过等值人民币73亿元人民币和外币融资,并将该事项提交至公司股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司对前述控股子公司提供的担保总额约为14.58亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为9.00%;公司无逾期担保的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月18日召开了第五届董事会第五十五次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,鉴于公司第五届董事会即将于2022年6月16日任期届满,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的规定开展了换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下具体情况如下:

  公司第六届董事会由9名董事组成,其中3名为独立董事。公司董事会对第六届董事会候选人的任职资格进行了审查,现提名虞仁荣先生、杨洪利(Hongli Yang)、吕大龙先生、纪刚先生、贾渊先生、陈智斌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人,提名吴行军先生、胡仁昱先生、朱黎庭先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司董事候选人简历见附件。

  本事项尚需提交至公司股东大会审议,第六届董事会任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。公司第五届董事会任期顺延至股东大会选举产生第六届董事会之日,董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。

  虞仁荣:男,1966年出生,中国国籍,香港永久居留权,大学本科学历。1990年7月至1992年5月,任浪潮集团工程师;1992年6月至1998年2月,任香港龙跃电子北京办事处销售经理;1998年2月至2001年9月,任北京华清兴昌科贸有限公司董事长;2001年9月至2020年11月,任北京京鸿志科技有限公司执行董事、经理;2003年5月至2020年10月,任深圳市京鸿志电子有限公司执行董事、总经理;2006年9月至2007年5月,任香港华清电子(集团)有限公司董事长;2007年5月至2011年4月,任公司副董事长、总经理;2011年4月至今,任公司董事长;2014年7月至2021年1月,任北京泰合志恒科技有限公司董事长;2014年9月至今,任无锡中普微电子有限公司董事长;2014年7月至今,任武汉果核科技有限公司董事;2015年9月至今,任上海京恩资产管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。2017年5月至今,任武汉韦尔半导体有限公司董事长;2017年9月至今,任北京豪威科技有限公司董事、总经理;2018年1月至今,任新恒汇电子股份有限公司董事;2018年2月至今,任青岛清恩资产管理有限公司监事;2018年5月至2020年10月,任北京豪威亦庄科技有限公司执行董事、经理;2020年8月至2020年11月23日,任杭州豪芯股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。

  虞仁荣先生目前持有公司股份265,535,000股,占公司目前总股本的30.28%,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  杨洪利(Hongli Yang)先生目前持有公司股份320,000股,占公司目前总股本的0.04%,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  吕大龙先生:男,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1983-1992年,任空军工程设计研究局工程师;1992年至1993年,任中国乡镇企业投资开发有限公司海南中发公司总经理;1993年至2001年,任海南国世通投资公司总经理、任北京万泉花园物业开发有限公司总经理;2001年至今,任华清基业投资管理有限公司执行董事、经理,任青岛华迈高新技术产业有限公司监事;2001年至今,任银杏博融(北京)科技有限公司董事长、总经理;2003年至今,任同方华清投资管理有限公司执行董事、经理;2005年9月至今,任北京紫光基业物业管理有限公司董事;2005年10月至今,任北京华清迈基投资有限公司执行董事、经理;2007年至今,任北京华清博远创业投资有限公司执行董事、经理;2009年至今,任北京华清博丰创业投资有限公司执行董事、经理;2011年至今,任北京同创嘉业建设开发有限公司董事长;2011年至今,任银杏华清投资基金管理(北京)有限公司执行董事、经理;2011年至今,任北京华清博广创业投资有限公司执行董事、经理;2011年11月至今,任北京银杏天使投资中心(有限合伙)执行事务合伙人;2012年8月至今,任北京启迪明德创业投资有限公司董事;2013年11月至2021年12月,任清能德创电气技术(北京)有限公司董事;2014年3月至今,任武汉启迪东湖创业投资有限公司董事;2014年10月至2019年12月,任北京同方影视传媒科技有限公司监事;2014年12月至今,任启迪银杏投资管理(北京)有限公司董事;2014年12月至今,任青岛青迈高能电子辐照有限公司董事长;2015年至今,任西藏龙芯投资有限公司执行董事、经理;2015年7月至今,任清控银杏创业投资管理(北京)有限公司董事;2015年10月至今,任北京华清豪威科技有限公司执行董事、经理;2015年10月至今,任北京华清创业科技有限公司执行董事、经理;2015年10月至今,任清控股权投资有限公司董事、经理;2015年11月至今,任北京华清博融科技有限公司执行董事、经理;2015年11月至今,任北京博融思比科科技有限公司董事;2016年1月至今,任北京蔚蓝仕科技有限公司董事;2016年至今,任北京银杏启沃医疗投资管理有限公司董事;2016年6月至今,任北京慧越科技有限公司执行董事、经理;2016年9月至今,任导洁(北京)环境科技有限公司董事;2016年9月至今,任北京华云合创科技有限公司董事;2016年11月至今,任北京银杏思远智通科技有限公司执行董事、经理;2017年5月至今,任西藏智通创业投资有限公司执行董事、总经理;2017年10月至2021年9月,任北京豪威科技有限公司董事长;2018年7月至2019年8月,任北京梦之城文化股份有限公司董事;2018年9月至2022年3月,任北京翠鸟视觉科技有限公司执行董事、经理;2018年9月至今,任北京伽睿智能科技集团有限公司董事;2019年6月至今,任新恒汇电子股份有限公司董事;2019年10月至今,任北京意链科技有限公司执行董事;2020年1月至今,任武汉安扬激光技术股份有限公司董事;2020年2月至今,任北京智能建筑科技有限公司董事长;2020年7月至2020年9月,任上海云岧企业管理服务中心(有限合伙)执行事务合伙人;2020年8月至2022年4月,任北京翠鸟科创科技有限公司执行董事、经理;2020年12月至2022年4月,任北京联核声学科技有限公司经理、执行董事;2020年6月至今,任公司董事;2021年5月至今,任无锡沐创集成电路设计有限公司董事;2021年8月至今,任重庆四联传感器技术有限公司董事;2021年10月至今,任中山新诺科技股份有限公司董事;2021年11月至今,任武汉东湖启诚投资管理有限公司执行董事兼总经理。

  吕大龙先生目前未直接持有公司股份,吕大龙先生控制的嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业(有限合伙)、北京华清博广创业投资有限公司共计持有公司股份28,815,261股,持股比例为3.29%,吕大龙先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  纪刚:男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2001年7月至2002年4月,任先驱微电子(上海)有限公司设计工程师;2002年5月至2007年5月,历任上海先进半导体制造股份有限公司设计支持工程师、设计支持经理;2007年5月至今,任公司副总经理;2014年9月至今,任无锡中普微电子有限公司董事;2017年1月至今,任上海韦孜美电子科技有限公司执行董事;2017年11月至今,任上海夷易半导体有限公司董事;2018年1月至今,任江苏韦达半导体有限公司董事长;2018年6月至今任公司董事;2019年1月至2021年9月,任北京豪威科技有限公司董事;2019年4月至今,任绍兴韦豪半导体科技有限公司执行董事;2021年4月至今,任绍兴越豪半导体有限公司执行董事、经理。

  纪刚先生目前持有公司股份4,990,000股,占公司目前总股本的0.57%,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  贾渊:男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。1996年8月至2001年7月,任上海会计师事务所有限公司审计经理;2001年8月至2011年1月,任立信会计师事务所有限公司高级经理;2011年2月至今,任公司财务总监;2011年2月至2021年9月,任公司董事会秘书;2014年8月至2021年1月,任北京泰合志恒科技有限公司监事;2014年10月至今,任无锡中普微电子有限公司董事;2015年1月至今,任上海韦玏微电子有限公司执行董事;2016年9月至今,任上海磐巨电子科技有限公司执行董事;2017年11月至今,任上海夷易半导体有限公司董事;2018年1月至今,任江苏韦达半导体有限公司董事;2018年4月至2021年9月,任北京豪威科技有限公司董事;2018年6月至今,任公司董事;2018年12月至今,任合肥韦豪半导体有限公司监事;2019年3月至2021年9月,任无锡韦感半导体有限公司董事长;2020年1月至今,任豪威模拟集成电路(北京)有限公司执行董事;2020年2月至今,任北京极豪科技有限公司董事;2020年5月至今,任豪威芯仑传感器(上海)有限公司董事;2020年6月至今,任浙江韦尔股权投资有限公司执行董事。

  贾渊先生目前持有公司股份2,829,600股,占公司目前总股本的0.32%,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陈智斌:男,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。2007年至2010年,任摩根大通银行新加坡分行投资银行部经理;2010年至2014年,任北京清石华山资本投资咨询有限公司副总裁;2014年2月至2020年7月,任北京清芯华创投资管理有限公司董事、总经理;2015年7月至今,任北京华创芯原科技有限公司执行董事、经理;2015年11月至今,任北京华创安集投资管理有限公司执行董事、经理;2016年5月至今,任北京屹华芯承科技有限公司执行董事、经理;2016年11月2021年9月,任北京豪威科技有限公司监事;2016年6月至今,任北京博融思比科科技有限公司董事长、经理;2017年6月至今,任安集微电子科技(上海)股份有限公司监事;2018年6月至2021年9月,任公司监事;2018年10月至今,任深圳市捷视飞通科技股份有限公司董事;2019年4月至今,任江苏钜芯集成电路技术股份有限公司董事;2019年6月至2021年5月,任上海南麟电子股份有限公司董事;2019年11月至2022年1月,任广东智芯光电科技有限公司董事;2020年2月至今,任豪威触控显示科技(绍兴)有限公司监事;2020年3月至今,任厦门思泰克智能科技股份有限公司董事、江西江南新材料科技股份有限公司董事、基石酷联微电子技术(北京)有限公司董事;2020年9月至今,任新思考电机有限公司董事;2020年12月至今,任深圳市好上好信息科技股份有限公司董事。

  陈智斌先生目前未持有公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  吴行军先生:男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。1994年8月至今,清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作,分别任研究实习员、助理研究员和副研究员;2001年12月至2014年12月,任北京同方微电子有限公司副总经理;2021年6月至今,任公司独立董事。

  吴行军先生目前未持有公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  胡仁昱先生:男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。1997年7月至今,任上海会计学会会计信息化专门委员会主任;2004年1月至今,任华东理工大学教授;2004年11月至今,任上海苏皖进出口有限公司监事;2010年9月至今,任上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事;2013年1月至2018年11月,任华仪电气股份有限公司独立董事;2013年12月至今,任中国会计学会会计信息化专委会副主任;2016年3月至2022年1月,任上海翔港包装科技股份有限公司独立董事;2017年3月至2021年7月,任上海吉年服装有限公司监事;2021年1月至2021年6月,任苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事;2021年3月至今,任思必驰科技股份有限公司董事;2021年4月至今,任上海贝岭股份有限公司独立董事;2021年5月至今,任上海小瀑布创意设计服务有限公司监事;2021年6月至今,任公司独立董事;2021年9月30日至今,任香溢融通控股集团股份有限公司独立董事;2021年10月至今,任源耀生物科技(盐城)股份有限公司董事。

  胡仁昱先生目前未持有公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  朱黎庭先生:男,1961年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1997年至2017年先后任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、执行主任、主任;2017年至今先后任北京国枫(上海)律师事务所管理合伙人、执行主任、主任;2019年6月至今,任上海广电电气(集团)股份有限公司独立董事;2019年6月至今,任老凤祥股份有限公司董事;2021年12月至今,任东杰智能科技集团股份有限公司独立董事。

  朱黎庭先生目前未持有公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月18日召开了第五届监事会第四十九次会议,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,鉴于公司第五届监事会即将于2022年6月16日任期届满,公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定开展了换届选举工作。现将本次监事会换届选举情况公告如下:

  公司第六届监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,非职工代表监事2名。公司监事会现提名褚俊先生、孙晓薇女士为公司第六届监事会监事候选人,与公司职工代表监事韩杰先生共同组成第六届监事会。监事候选人简历详见附件。

  本事项尚需提交至公司股东大会审议,第六届监事会任期为自股东大会选举通过之日起三年,公司第五届监事会任期顺延至股东大会选举产生之日。

  褚俊先生:男,1985年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2007年8月至2010年7月,任普华永道中天会计师事务所有限公司苏州分所高级审计员;2010年7月至2011年2月,任阿斯特(中国)投资有限公司财务主管;2011年2月至2014年1月,任江苏盛世国际投资集团财务副总监;2014年1月至2018年1月,任苏州高新有轨电车有限公司财务部主任助理;2018年1月至2020年12月,任元禾璞华(苏州)投资管理有限公司高级财务经理;2020年12月至今,任元禾璞华同芯(苏州)投资管理有限公司运营总监;2021年9月至今,任公司监事。

  褚俊先生目前未持有本公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  孙晓薇女士:女,1990年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2012年10月至2021年7月,任普华永道中天会计师事务(特殊普通合伙)高级审计经理;2021年7月至今,任上海韦尔半导体股份有限公司内审总监;2022年3月至今,任公司监事。

  孙晓薇女士目前未持有本公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会将于2022年6月16日任期届满,公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定开展了换届选举工作。公司于2022年4月18日召开职工代表大会,韩杰先生当选公司第六届监事会职工代表监事(简历见附件)。

  韩杰先生将于公司股东大会选举通过的另外两名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会,任期为自股东大会选举通过之日起三年。

  韩杰:男,1966年出生,中国国籍,无境外永久居住权,大学本科学历。1992年8月至1997年7月,任北京星河电子总公司部门经理;1997年8月至1998年12月,在香港科汇北京办事处从事销售工作;1999年3月至2000年7月,任香港RTI上海办事处销售经理;2000年8月至2001年11月,任上海维奥通讯技术有限公司市场部经理;2002年1月至2013年8月,任上海天意达客户经理;2013年9月至今,任公司销售部客户经理;2017年3月至今,任公司监事会主席;2020年6月至今,任杭州涌志股权投资有限公司执行董事、经理。

  韩杰先生目前未持有本公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五十五次会议于2022年4月18日以通讯方式召开,会议于2022年4月8日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  公司全体董事总结了2021年度董事会的工作情况,并编写了《2021年度董事会工作报告》

  公司独立董事总结了2021年度全年的工作情况,并编写了《2021年度独立董事履职情况报告》

  公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2021年的工作情况,并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2021年度履职报告》。

  公司总经理王崧先生总结了2021年度全年的工作情况,并编写了《2021年度总经理工作报告》。

  公司2021年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了信会师报字[2022]第ZA11149号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2021年财务报表编制了《2021年度财务决算报告》。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)等规范性文件的内容和要求,公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2021年年度报告》及摘要。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《2021年年度报告》及其摘要。

  公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求,结合公司内部控制制度和评价办法,对公司及子公司内部控制有效性进行了评价,并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2021年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《2021年度内部控制评价报告》。

  公司对2021年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结,并编制了《2021年环境、社会及管治报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《2021年环境、社会及管治报告》。

  根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定,公司董事会编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-031)。

  (十)审议通过《关于公司重大资产重组标的资产2021年度业绩承诺实现情况的议案》

  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对北京豪威科技有限公司2021年度财务报表的审计结果及立信会计师事务所(特殊普通合伙)对北京视信源科技发展有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司(现已更名为“豪威科技(北京)股份有限公司”)2021年度财务报表的审计结果,重大资产重组标的资产2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均实现了2021年度的业绩承诺。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组标的资产2021年度业绩承诺实现情况的公告》(公告编号:2022-032)。

  (十一)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》

  公司发行股份购买资产及关联交易事项,标的资产股权对应的业绩承诺期已满,公司对标的资产的价值进行资产减值测试,并编制了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》(公告编号:2022-033)。

  公司2021年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了信会师报字[2022]第ZA11149号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下:“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允的反映了韦尔股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为4,476,187,473.66元。截至2021年12月31日,母公司累计可供分配利润为466,447,006.59元,资本公积金为16,935,187,636.08元。

  公司拟以本次利润分配及资本公积转增股方案实施前的公司总股本为基数,每10股派发现金红利5.20元(含税),预计分配现金红利总额为455,376,768.60元(含税),占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.17%;同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股,预计共计转增306,503,595股。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》(公告编号:2022-034)。

  (十四)审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的审计机构,且与我公司合作良好,同意继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-035)。

  (十五)审议通过《关于公司2021年度关联交易及2022年度预计日常关联交易的议案》

  公司董事会对2021年度关联交易情况进行了确认,并对2022年度日常关联交易情况进行预计。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于2021年度关联交易及2022年度预计关联交易的公告》(公告编号:2022-036)。

  (十六)审议通过《关于公司2022年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》

  根据公司经营战略及总体发展计划,公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度,授信总额为不超过等值人民币135亿元的人民币授信及外币授信,用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求,公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有(含控股子公司)的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施,最大限度的保证公司资金使用效益。

  公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件,授信额度范围内单笔融资由董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜,不需要逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于申请2022年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》(公告编号:2022-037)。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定,为确保控股子公司正常的生产经营需要,提高控股子公司的融资能力,同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保,担保额度合计不超过等值人民币73亿元人民币和外币融资。在公司2022年年度股东大会召开日前,公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度为控股子公司提供担保额度的公告》(公告编号:2022-038)。

  (十八)审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》

  注:公司非独立董事中纪刚、贾渊在任期内的收入重复列示。董事、高级管理人员于2021年度从公司获得的税前报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬),未包含获得的股权激励。

  经公司董事会薪酬与考核委员会审议,针对公司董事、监事、高级管理人员2022年度的薪酬方案拟定如下:

  1、在公司担任职务的董事和监事,其年薪标准按其所任职务核定,不再另外发放津贴;非本公司担任职务并领取薪酬的董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴;独立董事实行年度津贴制,每位独立董事的年度津贴标准为12万元。

  2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核,考核结果与年薪挂钩,实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动,绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

  根据公司股票期权自主行权、公司限制性股票授予以及公司可转换公司债券转股引起的股本变动,公司董事会同意增加公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订,并将该事项提交至公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于增加注册资本并修改公司章程的公告》(公告编号:2022-039)。

  鉴于公司第五届董事会即将于2022年6月16日任期届满,现提名虞仁荣先生、杨洪利(Hongli Yang)、吕大龙先生、纪刚先生、贾渊先生、陈智斌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人,提名吴行军先生、胡仁昱先生、朱黎庭先生为公司第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会任期为自公司股东大会选举通过之日起三年。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司董事会换届选举的公告》(公告编号:2022-040)。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司独立董事工作细则》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金管理制度》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

  (二十四)审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为规范管理办法〉的议案》

  公司董事会同意对《董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为规范管理办法》进行修订。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为规范管理办法》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司信息披露事务管理制度》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司风险投资管理制度》。特此公告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四十九次会议于2022年4月18日以通讯方式召开,会议通知已于2022年4月8日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  公司全体监事总结了2021年度监事会的工作情况,并编写了《2021年度监事会工作报告》。

  公司2021年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了信会师报字[2022]第ZA11149号标准无保留意见的审计报告。《2021年度财务决算报告》与公司2021年度的经营成果和财务状况相符。

  经审查,监事会认为:(1)公司2021年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定;(2)公司2021年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项;(3)在年度报告及其摘要的编制过程中,未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;(4)监事会保证公司2021年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《2021年年度报告》及其摘要。

  经审查,监事会认为:公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求,结合公司内部控制制度和评价办法,对公司及子公司内部控制有效性进行了评价,并根据公司经营管理实际编写完成公司《2021年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制,有效提高公司内部管理水平和风险控制能力,更有效地保护公司及投资者的合法权利。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《2021年度内部控制评价报告》。

  经审查,监事会认为:《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上,公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行,募集资金的使用符合公司决策审批程序,不存在违规占用募集资金行为。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-031)。

  (六)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》

  经审查,监事会认为:公司本次发行股份购买资产及关联交易之标的资产减值测试的议案相关程序合法,符合《企业会计准则》等相关规定,不存在损坏公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()的《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》(公告编号:2022-033)。

  经审查,监事会认为,公司2021年度利润分配及资本公积转增股本充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素,兼顾公司可持续发展与股东回报的需求,同意公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数,每10股派发现金红利5.20元(含税),同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》(公告编号:2021-034)。

  (八)审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

  经审查,监事会认为:鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则,为保持审计业务的连续性,同时基于双方良好的合作,同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,聘期一年,并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-035)。

  (九)审议通过《关于公司2021年度关联交易及2022年度预计日常关联交易的议案》

  经审查,监事会认为公司2021年度关联交易已履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决策程序,关联交易价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司2022年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为,符合公司经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定,定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则,不会损害中小股东的利益。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于2021年度关联交易及2022年度预计日常关联交易的公告》(公告编号:2022-036)。

  经审查,监事会认为公司目前处于发展扩张阶段,预计的担保额度有利于满足现阶段业务需求,有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划,各控股子公司有能力偿还各自借款,并解除相应担保,担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保,担保额度合计不超过等值人民币73亿元人民币及外币融资。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度为控股子公司提供担保额度的公告》(公告编号:2022-038)。

  鉴于公司第五届监事会即将于2022年6月16日任期届满,公司监事会现提名褚俊先生、孙晓薇女士为公司第六届监事会监事候选人,与公司职工代表监事韩杰先生共同组成第六届监事会,第六届监事会任期为自股东大会选举通过之日起三年。

  经过对上述候选人职业、工作经历、全部兼职等情况的详细了解,监事会认为上述监事候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力,符合履行相关职责的要求,任职资格和任职条件符合法律、行政法规等规定。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司监事会换届选举的公告》(公告编号:2022-041)。